一、事项名称与编号

（一）事项名称：“负面清单”内的外商投资企业变更审批

（二）编号：

二、事项类别

行政许可

三、审批单位

中国(福建)自由贸易试验区厦门片区管理委员会

四、审批对象

“负面清单”内的外商投资企业

五、审批依据

1.《国务院办公厅关于印发自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）的通知》（国办发〔2015〕23号），2.《中华人民共和国外资企业法》第六条、第十条，3.《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条，4.《中华人民共和国中外合作经营企业法》第五条，5.《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》(2010年商资发第209号)。

六、 申请条件

办理本事项前应先设立外商投资企业

七、办理方式

企业打印出相应表格及其他申请后于窗口办理。

八、审批数量

无数量限制，符合条件即可

九、申请材料

企业须提交下列纸质材料至：1.厦门国际航运中心C区二楼行政服务中心5号窗口；（象屿办）

　　　　　　　　　　　　　 2.厦门市海沧区滨湖北路9号福建自贸试验区厦门片区综合服务大厅二楼。（海沧办）

（一）企业申请报告（原件及复印件各1份，法定代表人签字，并加盖公司公章）；

（二）企业最高权力机构的决议（原件及复印件各1份，复印件加盖公司公章）；

（三）企业修订的合同、章程或合同、章程修正案（原件及复印件各1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章，外商独资企业只提交章程或章程修正案；申请提前终止合同、提前解散企业、股权转让为内资企业、股权质押、设立分支机构（含开设店铺、国际货运代理企业设立分公司）以及外商投资企业境内再投资限制类领域的企业，免提交此项文件；企业申请减少投资总额和注册资本（初审）、合并（分立）（初审）时，企业修订的合同、章程或合同、章程修正案暂不填写落款时间，待申请终审时填写）；

（四）企业批准证书（正本、副本2）原件；

（五）企业法人营业执照（副本）（复印件2份，加盖公司公章）；

（六）指定代表或委托代理人的证明（原件及复印件各1份，企业法定代表人签字，并加盖公司公章）；

（七）企业申请经营范围变更还须提交：（1）增加经营范围的可行性研究报告（原件及复印件各1份，加盖公司公章，仅限申请增加经营范围的企业提交）；（2）经营范围的取得涉及前置许可的文件应一并报送（复印件2份，加盖公司公章）；（3）涉及环保问题，提交环保部门审批的环境影响评价文件（复印件2份，加盖公司公章）；（4）涉及环保问题，提交土地利用及节能环保指标数据填报表（原件及复印件各1份，加盖公司公章）；（5）商业企业信息表（原件及复印件各1份，加盖公司公章，仅限商业企业提交）。

（八）企业申请减少投资总额和注册资本（初审）还须提交：（1）企业所在区的初审意见；（2）企业申请报告中应承诺符合减资的条件，不存在规定中不允许减资的情况；（3）近期审计报告或资产负债表（包括资产负债表、财产清单、利润表、债权人名单，复印件2份，加盖公司公章）。

（九）企业申请减少投资总额和注册资本（终审）还须提交：（1）企业法定代表人签署的减资申请报告，内容包括申请减资原因、企业债务清偿情况或债务担保情况的说明，以及登报公告和债权人意见的情况说明（原件及复印件各1份，加盖公司公章）；（2）在省级以上报纸上公告的证明（原件及复印件各1份，加盖公司公章，公告一次，公告期45天）；（3）通知债权人的证明及债权人书面同意减资的证明（原件及复印件各1份，复印件加盖公司公章）。

（十）企业申请延长经营期限，如企业原来未设监事，应先增设监事职位，并提交：监事会（监事）成员名单、委派书（原件及复印件各1份，投资者签字、盖公章）、监事身份证明（复印件2份，加盖公司公章）（已设监事的企业免提交）。

（十一）企业申请合并（分立）（初审）还须提交：（1）企业合并（分立）协议（原件及复印件各1份，各企业法定代表人签字，并加盖公司公章）；（2）各企业的原合同、章程，批准证书、营业执照（副本）（复印件2份，加盖公司公章）；（3）各企业近期审计报告（包括经验证的各企业的资产负债表、财产清单、利润表、债权人名单）（复印件2份，加盖公司公章）。

（十二）企业申请合并（分立）（终审）还须提交：（1）在省级以上报纸上公告的证明（原件及复印件各1份，加盖公司公章，公告一次，公告期45天）；（2）各企业通知债权人及债权人意见的证明（原件及复印件各1份，复印件加盖公司公章）；（3）各企业对债务清偿、债务处理情况的说明，以及登报公告和债权人意见的情况说明（原件及复印件各1份，各企业法定代表人签字，并加盖公司公章）；（4）合并（分立）后新设公司的《企业名称预先核准通知书》（复印件2份，加盖公司公章，仅限合并（分立）后新设公司的企业提交）；（五）各企业的批准证书（正本、副本2）原件；（6）合并（分立）后的企业合同、章程（原件及复印件各1份，由投资者法定代表人签字，投资者盖章，外商独资企业只提交章程）；（7）合并（分立）后企业的董事会（执行董事）、监事会（监事）名单、委派书（原件及复印件各1份，投资者签字、盖公章）及身份证明（复印件2份，加盖公司公章）。

（十三）企业申请股权转让还须提交：（1）新投资者营业执照或者注册登记证明（原件及复印件各1份，中方投资者提交企业法人营业执照加盖企业公章，外方投资者提交经公证认证的境外投资者主体资格证明或者身份证明及中文翻译件，台湾地区投资者不需提交公证文件）；（2）新投资者资信证明（原件及复印件各1份，台湾地区投资者不需提交资信证明，中方投资者可提交近期审计报告）；（3）股权变更后企业董事会（执行董事）、监事会（监事）名单、委派书（原件及复印件各1份）及身份证明（复印件2份，加盖公司公章）；（4）近期审计报告或资产负债表（复印件2份，加盖公司公章）；（5）属下列股权变更原因的，须提交专项文件：1.企业股东之间或向其他受让人协议转让股权的，提交转让方与受让方签订的并经其他投资者签字同意或以其他书面方式认可的股权转让协议（原件及复印件各1份，各方法定代表人签字，并加盖公司公章）；涉及以国有资产投资的中方投资者股权变更的，还必须提交下列材料：1)中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见（复印件2份，加盖公司公章）；2)国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告（复印件2份，加盖公司公章）；3)国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书（复印件2份，加盖公司公章）。2.企业股东协议增资导致变更各方股权比例的，提交各股东签订的股权变更协议（原件及复印件各1份，各股东法定代表人签字，股东盖章）；3.企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权的，还应提交质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件（原件及复印件各1份）。4.企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权的，还应提交股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件（原件及复印件各1份）。5.企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权的，还应提交股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件（原件及复印件各1份）。6.企业投资者不履行合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权的，还应提交：1)守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件（原件及复印件各1份）；2)法院对构成违约的生效判决书（复印件2份）。

（十四）企业申请境内再投资限制类领域还须提交：（1）外商投资企业投资设立新公司：被投资公司的章程（原件及复印件各1份，复印件加盖公司公章）；外商投资企业最近的审计报告（复印件2份，加盖公司公章）；（2）外商投资企业购买被投资公司股权：股权转让协议（原件及复印件各1份，复印件加盖公司公章）；被投资公司的章程（原件及复印件各1份，复印件加盖公司公章）；被投资公司营业执照、工商注册登记档案(复印件2份，加盖公司公章)；外商投资企业最近的审计报告（复印件2份，加盖公司公章）。

（十五）企业申请股权质押还须提交：（1）出质投资者与质权人签订的质押合同（原件及复印件各1份，复印件应加盖公司公章）；（2）出质投资者的出资证明书（原件及复印件各1份，复印件应加盖公司公章）；（3）质权人的主体资格证明（营业执照或身份证明，复印件2份，加盖公司公章）。

（十六）企业申请合同、章程变更（包括出资方式、出资期限、董事成员变更，以及重新制订企业合同、章程），如涉及董事成员增减、增设监事、变更公司组织架构的，还须提交：董事会（执行董事）、监事会（监事）名单、委派书（原件及复印件各1份，由投资者法定代表人签字，投资者盖章）及身份证明（复印件2份，加盖公司公章）。

（十七）企业申请设立分支机构（含开设店铺、国际货运代理企业设立分公司）还须提交：设立分支机构的可行性研究报告（原件及复印件各1份，加盖公司公章，内容应体现已设立分支机构的情况说明）；分支机构负责人的委派书（企业法定代表人签字并加盖公司公章，原件及复印件各1份）及负责人身份证明（复印件2份，加盖公司公章）；分支机构住所证明（包括土地房屋权证、租赁合同、建设项目用地预审意见书或用地出让合同，复印件2份，加盖公司公章）；企业注册地省级商务主管部门关于在厦门设立分支机构的征求意见函（原件及复印件各1份，企业注册地在厦门的不需提交）；拟设立分支机构所在地省级商务主管部门的意见（原件及复印件各1份，仅限在厦门以外设立分支机构的企业提交）。

（十八）企业申请跨审批机关管辖迁移还须提交：

（1）外商投资企业迁入厦门：公司住所使用证明（包括土地房屋权证、租赁合同、建设项目用地预审意见书或用地出让合同，复印件3份，加盖公司公章）；涉及环保问题，须提交环保部门审批的环境影响评价文件（复印件3份，加盖公司公章）；涉及环保问题，须提交土地利用及节能环保指标数据填报表（原件2份及复印件1份，加盖公司公章）；企业成立以来所有设立及变更材料（复印件1份，加盖公司公章）；企业迁出地审批机关关于迁入厦门的意见（原件及复印件各1份）。

（2）外商投资企业迁出厦门：企业迁入地审批机关关于迁出厦门的征求意见函（原件及复印件各1份）；企业提交给迁入地审批机关的申请材料（原件及复印件各1份，复印件加盖公司公章）；企业原所在区外资主管部门的意见；企业取得迁入地审批机关批准迁入后，缴交批准证书（正本、副本2）原件。

（十九）企业申请提前终止合同、提前解散企业还须提交：近期审计报告或资产负债表（复印件2份，加盖公司公章）。

(二十)企业申请增加投资总额与注册资本时，涉及增资扩股，还须提交增资扩股协议及本条第（十三）款的文件；涉及原股东出资比例变更，还须提交股权变更协议（原件及复印件各1份，各方法定代表人签字，并加盖公司公章）。

（二十一）企业申请事项如涉及外商投资企业非实质性变更备案，可一并申请，并提交专项文件：

(1)公司住所使用证明（包括土地房屋权证、租赁合同、建设项目用地预审意见书或用地出让合同，复印件1份，加盖公司公章）（仅限申请法定地址变更的企业提交，如法定地址变更涉及环保问题，还须提交环保部门审批的环境影响评价文件，以及土地利用及节能环保指标数据填报表1份）；

(2)工商行政管理部门出具的名称预先核准通知书（复印件1份，加盖公司公章）（仅限申请中文名称变更的企业提交）；

(3)投资者名称变更证明材料（复印件1份，加盖公司公章，如是经公证认证的境外投资者主体资格证明，应提交原件1份）（仅限申请投资者名称变更的企业提交）。

十、办理程序

（一）打印出相关表格，办理审批手续。

（二）收件窗口对申请资料的完整性、合法性、有效性进行核对，并根据核对结果做出相应的决定： 1.对申请材料符合要求的，给予办理； 2.对申请材料不齐全或者不符合法定的，应一次性告知。

（三）审核审批部门应： 1.根据审批依据要求进行审核，对符合规定要求的予以批准； 2.对不符合规定要求的，不予批准并书面说明理由。（四）审批 1.终审负责人或其代理人根据审查结论签批是否出具批复的意见，并向申请人发出审批结果信息。 2.决定书的形式为：批复、外商投资企业批准证书。 3.在服务对象取件时，应出具送达书。　　　　　　　　　　　 

十一、承诺时限

（一）法定时限

合并分立：45天；股权质押、股权转让、延长经营期限、减少投资总额和注册资本：30天；变更经营范围、增加投资总额与注册资本、提前终止合同（提前解散企业）、境内再投资限制类领域、合同章程变更、开设店铺、国际货运代理企业设立分公司、跨审批机关管辖迁移：20天

（二）承诺时限

7个工作日

十二、收费标准

不收费。

十三、联系信息

（一）办理地址

（1）厦门市象屿路93号厦门国际航运中心C区二楼福建自贸试验区厦门片区行政服务中心5号窗口

咨询电话： 0592－5653306、2616879（象屿）

（2）厦门市海沧区滨湖北路9号福建自贸试验区厦门片区综合服务大厅二楼

咨询电话：0592-6800657（海沧）

（二）受理时间

周一至周五 上午 8:00-12:00 下午 14:00-17:00（象屿）

周一至周五 上午 8:30-12:00 下午 14:15-17:15（11-5月冬令时）14：45-17：45（6-10月夏令时）（海沧）

（三）网站地址

http://www.xmftz.gov.cn/ 

十四、投诉监督电话

投诉监督电话： 0592-5627116（象屿）、0592-6080475（海沧）

市效能投诉中心网址：www.xn.xm.gov.cn/wyts/

十五、流程图